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上市公司并购沉组该若何选择最抱负的标的及设想的4种形式及案例

时间:2018-05-30 16:55 来源:未知 作者: 点击:

  正在将来很长的一段时候内,并购沉组将成为国际企业资本整合,完成财产布局调剂和财产转型的主要战略。特别是关于上市公司出于对市值治理、公司持久疾速成长的思索,并购沉组将是较好的选择手腕。

  并购沉组触及的环节较多,首要包孕并购标的选择、生意业务布局的设想、生意业务构和取施行等多个环节,今朝更多的是关于生意业务布局设想、严沉资产沉组政策方面的研讨,而关于并购标的选择方面研讨甚少。

  (1) 梳理出今朝现有营业条线的品种。这里可凭据公司营业的特色,别离从产物布局、客户群体等纷歧致角度停止梳理取划分;

  (4) 阐明每条营业条线今朝存正在的劣势取优势。也就是需求阐明并购朴直在各个营业线上,哪些方面是劣势,而哪些方面是短板,从而为并购战略的选择奠基根底。

  正在梳理取阐明现有营业条线后,别离可从财产链的横向并购、纵向并购、多元化并购(包孕相干取非相干多元化)、横纵连横等偏向,停止多个并购战略的陈列组合。

  例如,上市公司并购沉组该若何选择最抱负正在以下帝王洁具收买欧神诺的案例中,帝王洁具正在收买前营业根基包孕亚克力材质取陶瓷材质的两种卫生洁具。此中,陶瓷材质的洁具正在原有支出系统中占比拟小,占比仅约为5-6%。而终究帝王洁具是从陶瓷材质动身停止了横向并购,收买了一家专注中高端建建陶瓷的新三板挂牌企业。

  正在本案例中,给我们一个启迪,就是从并购方现有停业支出占比拟小的营业线动身,拟定取其相干的并购战略。但其条件为不管是从行业仍是被并购标的来看,该营业条线将来具有很好的成长远景。

  例如,以下欧比特收买铂亚消息的案例中,欧比特正在收买前首要产物包孕SoC 芯片类、SIP 芯片类等。此次首要是从SoC 芯片手艺角度动身,收买了处置取其具有手艺协同的人脸辨认营业的公司,从而完成手艺相干性的多元化并购计谋。

  对分歧并购战略的陈列组合别离停止好坏势阐明,这外面沉点阐明每一个组合的“协同点”,也就是每一个组合能否可以到达1+12的结果,和到达该种结果的水平。

  被并购标的能否能正在短时间和将来一段时候内为并购方带来盈利。例如,以下案例的欧比特收买铂亚消息,因为铂亚消息的客户特征招致,其回款周期长,资金压力年夜,更多的营业需求资金停止撬动。

  若上市公司注入资金后,只需铂亚消息的客户不存正在严沉的坏账风险,铂亚消息的支出范围将失掉疾速释放,实践上的确也到达了较为抱负的结果。

  但正在这里要强调一下,上市公司的并购沉组,不克不及仅从以后市值治理的角度,而仅仅思索被并购标的短时间盈利才能,而疏忽了久远的协同结果取久远的盈利才能;

  例如以下案例中帝王洁具收买欧神诺、欧比特收买铂亚消息、联建光电收买友拓公关均具有该方面的协同结果;

  例如,以下案例联建光电收买易事达,此中联建光电为LED显示屏的国际市场,易事达为LED显示屏的国际市场,从而构成发卖渠道互补,强强结合;

  例如以下案例的欧比特收买铂亚消息属于手艺协同;从必然水平来讲围海股分收买千年设想也属于高低逛财产链的手艺协同;

  总之,需求发掘每种组合正在分歧方面的协同点,然后对每种组合停止好坏势阐明取比拟,从而选择最优组合。

  由于特别关于上市公司普通会停止几回或屡次的并购,的标的及设想的4种形式及案例剖析所以需求提早设想好一整套的并购途径,然后每次的并购都环绕这个设想途径的从线停止,从而才干吻合公司久远的成长计谋。

  例如,以下案例的联建光电就是设想出了LED+传媒的纵向多元化战略,从而关于其前后收买的分时传媒、友拓公关,均吻合该设想途径。

  需求对拟被并购方睁开财政、司法等方面的周全失职查询拜访,并延聘专业机构停止审计取评价,肯定生意业务价钱、领取体式格局、生意业务布局等,从而肯定终究被并购标的完成并购。

  帝王洁具:正在2016年5月上市,其首要处置卫生洁具,特别是亚克力材质卫生洁具的研发、设想、制作取发卖。本次并购前2014年-2016年,亚克力板及亚克力卫生洁具的支出算计占比正在90%以上。

  而陶瓷洁具支出仅占5-6%,且为OEM代工出产。(此中,卫生洁具依照材质可分为亚克力、陶瓷洁具、实木洁具等)。正在收买前,2016年度的支出、净利别离为4.24亿元、0.51亿元。

  欧神诺:其正在2014年正在新三板挂牌,首要处置中高端建建陶瓷研发、设想、出产和发卖的高新手艺企业,产物首要包孕抛光砖、抛釉砖、抛晶砖、仿古砖、瓷片及陶瓷配件等。正在被收买前,2016年度的支出、净利润别离为18.31亿元、1.60亿元。

  ① 客户资本的协同:“卫生洁具”、“建建陶瓷”做为建建资料的两个主要板块,两者的首要客户群体具有必然的沉合性;

  围海股分首要处置海堤工程、城市防洪工程、河流工程、水库工程及其他水利工程施工,属于水利和口岸工程建建业,而千年设想首要处置城市计划设想、市政及公路工程设想、建建设想等营业,上市公司取并购标正在工程财产链上处于高低逛环节。

  ① 加强盈利才能。标的公司2016年、2017年1-6月的净利润别离为6,276万元元、4,739.09万元,进一步加强公司的盈利才能。

  ②延长取完美高低逛财产链。充裕阐扬上市公司取标的公司的协同效应,加速完成公司从施工总承包到工程总承包的运营形式改变,提拔公司的焦点合作力。

  欧比特:欧比特是国际具有自立学问产权的嵌入式 SoC 芯片及零碎集成供给商, 控制着取SOC 手艺。并购前一年度即2013年,其停业支出、净利润别离为1.5亿元、0.28亿元。

  铂亚消息:原为新三板企业,首要环绕人脸辨认和智能视频阐明两年夜焦点手艺开辟产物和供给效劳,首要产物和效劳包孕人脸库零碎、人脸辨认门禁零碎、人脸辨认及时布控零碎等处理计划。收买前2012年、2013年、2014年1-8月,铂亚消息安防的营业支出别离为6,430万元、8,468万元、6,128万元。

  ① 手艺上的协同。欧比特具有成熟的 SOC 设想才能,能够将铂亚消息正在图象处置惩罚及辨认范畴的焦点手艺及算法构成图象处置惩罚辨认公用SOC 芯片,兼具本钱低、靠得住性高、5月18日财经旧事汇总:美债收益率继续走高欧美商业胶葛或紧张,运算速度极年夜提拔的特色。这类性的设想,无望正在智能辨认可穿着装备、卫星年夜数据阐明使用、手机人脸辨认等诸多使用范畴上获得打破,市场远景广漠。

  ② 进步上市公司的盈利才能。该收买前2013年度上市公司的净利润仅为2801万元,而被收买方2013年净利润为2950万元,该次并购无疑是鼎力提拔了上市公司的盈利才能。

  ③ 客户资本的协同。上市公司的首要客户为航天、兵工、科研机构等,这些企业对安防和保密有着较高的请求,上市公司将借帮本身渠道和客户的劣势,协帮标的公司开辟新的市场和使用范畴。

  ④ 可以处理标的方的资金压力,从而进一步扩展标的方的营业。标的公司首要客户为公安、黉舍相干部分,收款周期长,但应收账款质量较好。公司后期需求垫付较年夜的资金,存正在较年夜的资金压力。若上市公司注入资金,将使标的公司失掉疾速的成长。

  并购标的铂亚消息的停业支出失掉疾速进步2015年、2016年铂亚消息安防营业支出别离为2.1亿元、3.33亿元。其疾速的提拔无疑是上市公司的品牌背书、和资金支撑起到的感化,起到了较为协同的结果。

  ② 联建光电首要处置LED显示屏的出产,文明传媒是LED 显示屏下逛使用中占比最年夜的局部,因为营业上具有极强的联系关系性,文明传媒范畴是LED 显示屏上市企业转型关心的最首要的偏向。因而,联建光电收买友拓公关、就属于LED+传媒的纵向多元化战略;

  ③ 联建光电收买友拓公关吻合其设想的成长计谋和并购途径,由于联建光电正在此次收买之前,别离成立了联动文明、收买了分时传媒,从而进入LED+文明传媒的范畴。

  联建光电:首要是中高端LED 显示使用产物的零碎计划供给商,为是国际里高端LED 全彩显示使用行业的领军企业之一。

  易事达取友拓公关:易事达首要处置LED高清节能全彩显示屏产物的研发、设想、出产和发卖,是国际抢先的LED显示计划专业效劳商;友拓公关为客户供给以品牌及产物传布、运动治理、危机治理、企业社会义务系统扶植取完美为焦点的效劳产物。

  ①提拔盈利才能:2013 年、2014 年1-6 月,易事达的停业支出别离相当于同期上市公司停业支出的49.42%和43.30%,归属于母公司股东净利润别离相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的220.03%和81.13%。

  ②强强结合,发卖渠道互补:上市公司首要为LED显示营业的国际市场,易事达首要为国际市场。收买后加重单方之间的合作压力,构成运营协力;

  ③手艺协同:上市公司具有LED 显示使用范畴的V•me 微密小间距手艺、无缝拼接手艺,而易事达具有高精度婚配手艺、高刷新显示手艺、消现节制手艺,从而构成手艺协同。

  ④出产线等资本的同享,优化资本设置装备摆设:单方出产线、手艺研发、市场推行、员工培训、供给链等方面资本的同享,防止反复扶植,优化资本设置装备摆设。

  ①提拔盈利才能:2013 年、2014 年1-6 月友拓公关的停业支出别离相当于同期上市公司停业支出的24.58%和28.84%,归属于母公司股东净利润别离相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的139.12%和64.22%;

  ②吻合上市公司的并购途径、成长计谋:上市公司打制LED+文明传媒的并购战略,正在此之前收买了分众传媒,此次收买友拓公关无疑是增添了文明传媒的成长取盈利才能,吻合上市公司设想的并购途径;

  ③客户资本的协同:上市公司的子公司分时传媒和联动文明营业以户外告白为从,友拓公关的营业以公关创意取数字营销效劳为从,三家公司正在运营过程当中均堆集了必然的优良客户资本,客户类型和客户散布行业均有所侧沉。

  (1) 劣势:能够间接由上市公司停止股权并购,无需利用现金做为领取对价;利润能够间接正在上市公司报表中反应。

  (2) 优势:正在企业市值低时,对股权浓缩比例较高;上市公司做为从体间接睁开并购,牵扯上市公司的决议计划流程、公司管理、保密性、风险接受、财政损益等身分,比拟费事;并购后营业利润未按预期释放,影响上市公司利润。

  以上市公司做为投资从体间接睁开投资并购是最保守的并购形式,也是最间接有用驱动事迹增加的体式格局,如2012-2013年本钱市场显示抢眼的蓝色光标,自2010年上市以来,其净利润从6200万元增加至13年的4.83亿元,4年时候利润增加约7倍,而正在快要5亿元的盈利中,有一半以上的利润来自并购。

  蓝色光标可以持久经由过程并购形式睁开扩年夜,构成利润增加取市值增加双轮驱动的良性轮回,首要缘由以下:

  取手艺型行业分歧,营销传布行业是轻资产行业,焦点资本是客户,并购时的首要并购目标有两项:一是拓展分歧业业范畴的公司和客户,二是整合分歧的营销传布产物。经由过程并购不息扩展客户群体,再深切发掘客户需求,将分歧公司的分歧营业和产物嫁接到统一客户上,从而能够有用扩展公司的支出范围,提拔盈利才能。因而,如许的行业属性使得蓝色光标并购后,因投后治理或并购后整合才能不脚招致并购失落败,被收买公司事迹没法失掉释放的能够性较小。

  (2) 因为我国并购市场和二级市场存正在较年夜估值差别,蓝色光标的疾速并购扩年夜带来本钱市场对其将来事迹增加的高预期,从而带动股价的下跌,市值的跃升。市值的增加使蓝色光标正在并购时更具自动权,由于从某种意义上讲,高市值意味着上市公司具有本钱市场发钞权。

  (3) 使用上市超募资金敏捷且稠密睁开行业内并购,将召募资金“转化为”高市值,再以刊行股票的体式格局持续睁开后续并购取配套融资。

  从蓝色光标上市后的并购领取体式格局能够看出,上市时,蓝色光标共召募资金6.2亿元,公司账面现金富余,因而,公司上市后的并购简直都是以召募资金间接做为对价领取,2012岁终至2013岁首年月,超募资金根基利用终了,而此时,公司市值已近百亿,百亿市值为蓝色光标正在后续并购中带来了更多自动权,从2013年起,蓝色光标的并购标的范围进一步扩展,而公司凭仗其高估值溢价多采取定增体式格局停止收买。

  (1) 劣势:不间接正在股分公司层面浓缩股权;将来若是子营业成长势头优良,可将资产注入至股分公司;经由过程此布局正在控股股东旗下设立一个项目“蓄水池”,公司可凭据本钱市场周期、股分公司事迹情形和子营业运营情形有选择的将资产注入上市公司,更具自动权;能够正在子公司层面上开放股权,对被并购企业的治理团队而言,将来若是运营优良,能够将资产注入上市公司,从而完成股权增值或间接正在上市公司层面持股,完成上市,具有较高的鼓励结果。

  (2) 优势:范围无限,如成立全资子公司或控股子公司则需求年夜股东出资较年夜金额,如非控股则年夜股东丧失落节制权;子公司或项目事迹不克不及归入股分公司归并报表,使得并购后不克不及对上市公司报表发生积极影响;公司需成立特地的并购团队展开项目扫描、并购构和、生意业务布局设想等,对公司投资并购才能和人才网job.vhao.net储藏请求较高。

  (1) 劣势:年夜股东只需出资一局部,撬动更多社会本钱或当局本钱睁开财产投资并购;能够经由过程取专业的投资治理公司合做处理并购才能成绩、投后治理成绩等;能够经由过程基金布局设想完成取基金治理人配合决议计划,或控制更多的决议计划权。

  (2) 优势:年夜股东品牌力、诺言、影响力等较弱,可召募资金额范围能够受限;后期需求年夜股东出资启动,对年夜股东的出资有必然的请求。

  思科可谓硅谷新经济中的传奇,曩昔20多年,其正在互联网范畴创制了一个又一个奇不雅,思科正在其进入的每个范畴都成为市场的带领者。反不雅思科的生长,简直能够视为一部高科技行业并购史的缩影,而其并购生长形式离不开另外一家巨年夜的公司:红杉本钱。

  思科1984年创建于斯坦福年夜学,开创人匹俦一个是商学院计较机核心从任,一个是计较机系计较机核心从任,两人最后的设法主意只是想让两个计较机核心联网,1986年出产出第一台路由器,让分歧类型的收集能够相互连接,由此掀起了一场通讯。1999年思科正在纳斯达克上市。市值一度到达5500亿美元,超越微软,雄踞全球第一。

  红杉本钱开创于1972年,是全球最年夜的VC,曾胜利投资了苹果、思科、甲骨文、雅虎、Google、Paypal等闻名公司。红杉累计投资了数百家公司,其投资的公司,总市值超越纳斯达克市场总价值的10%。红杉本钱晚期投资了思科,正在很长时候里是思科的年夜股东。被称为互联网之王的思科CEO钱伯斯就是事先红杉委派的治理层。

  思科实实的强势兴起,是正在上市以后开端的;而并购沉组恰是它神话般兴起的根基道路起手艺并购)。正在IT行业,手艺立异一日千里、新团队新公司屡见不鲜。做为全球抢先的收集硬件公司,思科最忧郁的并非朗讯、贝尔、华为、中兴、北电、新桥、阿尔卡特等收集公司的反面合作,而是推翻性收集手艺的涌现。推翻性手艺一旦涌现,本身的帝国就可以够会正在一夜之间土崩崩溃。因而思科把地毯式地扫描和并购这些新手艺新公司,做为本身的合作计谋和生长途径。

  但是新手艺新使用正在哪里?推翻性的手艺正在哪里?它能够正在任何处所,能够藏正在全球各地的创业公司、尝试室、以至某个跋扈狂创业者的家中(正如思科本身的创业布景)。因而,思科必需设立建设本身的“行业雷达”取“风险投资”功效,高度警戒,坚持对新手艺的得悉。

  但正在实践操做中,关于少量涌现的新手艺使用,做为上市公司,思科其实不合适饰演VC脚色,由于这牵扯上市公司的决议计划流程、公司管理、保密性、风险接受、财政损益等身分。因而,思科需求一家VC取本身共同,配合来完成这个工做使命。

  因而,风险基金红杉,饰演刮风投和孵化的脚色,取思科构成计谋同盟、结伴生长的关系。一方面,思科使用本身的手艺目光、财产目光和全球收集,扫描发明新手艺公司,对项目停止手艺上和财产上的判定,把项目保举给红杉投资。另外一方面,红杉对项目停止投资后,联手思科对项目停止孵化和培养。若孵化失落败,就当风险投资的风险。若孵化胜利,企业生长到必然阶段,就溢价卖给思科,变现收受接管投资,或换成思科的股票,让投资变相“上市”。

  上述进程常态性地停止,正在全行业里地毯式地睁开,思科将行业内的立异手艺和人才网job.vhao.net,一个个地整合出去,企业神话般兴起,曲取全球第一。而红杉成了VC年夜王,名震IT行业,获得了丰富收益。

  正在这一形式中,各方各得其利,关于新手艺公司而言:取得了VC投资,博得了存活和生长;而卖给思科,创业者完成了财富胡想,而思科的年夜平台也更有益于本身手艺的立异和普遍使用;

  关于红杉:依托思科的手艺目光和全球收集,络绎不绝地发明并投资好项目。一旦孵化胜利,可以顺遂低价卖出,取得高额报答,消化投资风险;关于思科:充裕使用本身的上市位置,用现金或股票领取,正在全社会规模整合了手艺和人才网job.vhao.net,强化了本身的手艺抢先劣势,培养了财产和市值上的王者位置;而关于华尔市井场:思科的手艺抢先和高速生长,成了明星股和年夜蓝筹,拉动了资金的流入和生意业务的活泼,推进了纳斯达克市场的昌盛。红杉的选项和投资治理才能失掉了事迹的证实,本钱市场继续地向红杉供应本钱。

  形式四:由上市公司出资成立财产投资基金做为投资从体睁开投资并购,待子营业生长成熟后注入上市公司

  (1) 劣势:可使用上市公司的品牌力、影响力、诺言等撬动更多社会本钱取当局本钱,更轻易召募资金;上市公司的资金比拟富余,便于启动基金;不间接正在股分公司层面浓缩股权;能够经由过程股权比例和布局设想将投资的子公司事迹归入股分公司归并报表。

  (2) 优势:因为我国本钱市场情况取国外有很年夜分歧,上市公司年夜股东或实践节制人很少是基金投资人,因而可以依托年夜股东力气取上市公司构成形式三中所述产融互动形式的公司十分少。而随同我国私募基金和并购市场的不息成长强年夜成熟,愈来愈多的上市公司选择取私募基金合做成立并购基金睁开对外投资和收买,由并购基金饰演上市公司财产孵化器的脚色,提早锁定具有计谋意义的优良资本,待培养成熟后再注入上市公司。

  2011年8月,湖南年夜康牧业股分无限公司取浙江地狱硅谷股权投资治理团体无限公司配合成立特地为公司财产并购效劳的并购基金,单方合做后,自2012年至今,已前后取武汉和祥畜牧成长无限公司、湖南富华生态农业成长无限公司、武汉登峰海华农业成长无限公司、慈溪市富农生猪养殖无限公司杀青收买及配合治理和谈,首要合做形式为:

  由地狱硅谷和年夜康牧业配合治理被投资公司,此中地狱硅谷首要担任公司计谋计划、行业研讨阐明、资本整合优化等方面;年夜康牧业担任运营计划及其平常运营和治理等外容,派驻专业治理团队。

  (1) 一方面扩展了可挪用资金范围,年夜康牧业仅用3000万元即撬动3亿元现金用于本身的财产并购;

  (4) 正在并购基金投资时代上市公司即参与运营治理,下降了并购后整合阶段能够给公司带来的利润没法如其释放的风险。

  综上所述,我国并购市场行将进入迸发生长期,上市公司势必成为此中一股十分主要的参取力气,上市公司应将并购从体的选择做为全部并购布局设想中的主要一环,分析评价本身资产、市值等情形,标的企业盈利才能、生长性、估值等情形,选择、设想适宜的并购从体展开并购,翻开公司并购生长的通路。

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